Keine Stillschweigende Verlängerung eines Verwaltungsratsmandats

Verlängert sich ein Verwaltungsratsmandat ohne Wiederwahl durch die Generalversammlung?
Verlängert sich ein Verwaltungsratsmandat ohne Wiederwahl durch die Generalversammlung?

Die Generalversammlung wählt den Verwaltungsrat und die Revisionsstelle (vgl. Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR). Es handelt sich hierbei um ein unübertragbares und unentziehbares Recht der Generalversammlung.

Die ordentliche Generalversammlung findet sodann alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Ob das VR-Mandat bei unterlassener Wiederwahl des Verwaltungsrats endet, hatte das Bundesgericht lange offengelassen. Im Entscheid BGer 4A_496/2021 vom 3. Dezember 2021 hat das Bundesgericht den Lehrstreit beendet und folgendes entschieden:

«Das Amt des Verwaltungsrates endet mit Ablauf des sechsten Monats nach Schluss des betreffenden Geschäftsjahres, wenn keine Generalversammlung nach Art. 699 Abs. 2 OR durchgeführt oder die Wahl des Verwaltungsrates nicht traktandiert wurde.» (E.3.5).

Autorin

Diana Krasnic

Legal |

Zug

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